Закон о стартапах в Испании (Ley 28/2022)

Полное руководство по закону о стартапах в Испании: сертификация empresa emergente, корпоративный налог 15%, опционы на акции, вычеты для инвесторов и визы для предпринимателей.

Закон Испании о стартапах, официально известный как Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, стал поворотным моментом в подходе страны к предпринимательству и инновациям. Вступив в силу 1 января 2023 года, этот закон ввёл комплексный пакет налоговых льгот, упрощённых административных процедур и новых визовых путей, призванных привлечь основателей стартапов, инвесторов и высококвалифицированных специалистов со всего мира. Если вы рассматриваете возможность запуска стартапа в Испании или инвестирования в него, в этом руководстве собрано всё, что вам необходимо знать на 2026 год.

Что такое закон о стартапах?

Закон о стартапах создал новую правовую категорию — empresa emergente (начинающая компания, стартап) — и выстроил вокруг неё целую экосистему льгот. До принятия этого закона в Испании не существовало специальной законодательной базы для стартапов: основатели сталкивались с теми же налоговыми ставками, бюрократическими сроками и регуляторными требованиями, что и любая другая компания. Закон изменил ситуацию, введя пониженные ставки корпоративного налога, щедрые льготы по опционам на акции, упрощённую процедуру регистрации компаний и специальные визовые категории для предпринимателей и удалённых работников.

Закон также внёс поправки в ряд действующих законодательных актов, в частности расширив действие закона Бекхэма — специального налогового режима — на предпринимателей, цифровых кочевников и специалистов, работающих в стартапах.

Что признаётся empresa emergente?

Не каждая новая компания может претендовать на льготы для стартапов. Статья 3 Ley 28/2022 устанавливает строгие критерии, которым компания должна соответствовать одновременно для получения сертификации empresa emergente.

Требования для получения статуса

Чтобы получить статус empresa emergente, ваша компания должна соответствовать всем нижеперечисленным условиям:

1. Создана недавно или существует менее 5 лет — компания должна быть зарегистрирована не более 5 лет назад (отсчёт ведётся от даты внесения нотариального акта об учреждении в Registro Mercantil — Торговый реестр — или соответствующий кооперативный реестр). Срок увеличивается до 7 лет для компаний в области биотехнологий, энергетики, промышленности и других стратегических отраслей, а также для компаний, разработавших собственную технологию, полностью созданную в Испании.

2. Не образована путём слияния, разделения или преобразования — компания не должна быть результатом корпоративной реструктуризации субъектов, которые сами по себе не отвечают требованиям empresa emergente. Это предотвращает возможность получения стартап-льгот уже существующими предприятиями путём выделения подразделений.

3. Отсутствие выплаты дивидендов — компания не должна была распределять дивиденды или доход от акционерного капитала с момента своего учреждения. Прибыль должна реинвестироваться в бизнес.

4. Отсутствие листинга на регулируемом рынке — компания не может быть допущена к торгам на каком-либо регулируемом фондовом рынке. Однако допускается размещение на многосторонних торговых площадках (таких как BME Growth).

5. Юридический адрес в Испании — domicilio social (юридический адрес) компании должен находиться на территории Испании. Если компания входит в группу, головная компания также должна быть зарегистрирована в Испании.

6. Не менее 60% персонала трудоустроено в Испании — минимум 60% сотрудников компании должны работать по трудовым договорам (contratos laborales), подчиняющимся испанскому трудовому законодательству.

7. Инновационный проект с масштабируемой бизнес-моделью — компания должна разрабатывать новые или существенно улучшенные продукты, услуги или процессы по сравнению с текущим уровнем развития, а бизнес-модель должна быть масштабируемой. Это, пожалуй, наиболее субъективный критерий, который оценивается ENISA (Empresa Nacional de Innovación, S.A.) в ходе процедуры сертификации.

8. Годовой оборот не более 10 миллионов евро — выручка компании не должна превышать 10 миллионов евро за налоговый год.

Что считается «инновационным»?

Закон определяет инновационную компанию как компанию, цель которой — решение проблемы или улучшение существующей ситуации посредством разработки существенно улучшенных продуктов, услуг или процессов. ENISA оценивает инновационность на основе активной научно-исследовательской деятельности, зарегистрированной интеллектуальной собственности (патенты, программное обеспечение), получения государственного или частного финансирования инноваций, участия в акселераторах или инкубаторах, а также масштабируемости и рыночного потенциала бизнес-модели.

Процедура сертификации ENISA

Доступ ко всем стартап-льготам открывает certificación de empresa emergente — сертификация начинающей компании, которую выдаёт ENISA, государственная компания, подведомственная Министерству промышленности и туризма. Без этой сертификации ни налоговые льготы, ни визовые преимущества, ни упрощённые административные процедуры не применяются.

Как подать заявку

Процедура сертификации проводится полностью онлайн через клиентский портал ENISA. Вот пошаговый порядок действий:

1. Зарегистрируйтесь на портале ENISA — создайте аккаунт, используя certificado digital (электронный сертификат) вашей компании или через систему электронной идентификации Cl@ve.

2. Заполните форму заявки — укажите данные компании, включая NIF (идентификационный налоговый номер), для которого необходим действующий NIE, юридический адрес, дату учреждения и описание вашего инновационного проекта.

3. Подайте необходимые документы — в их числе:

   • Нотариальный акт об учреждении (escritura pública de constitución)
   • Последняя поданная годовая отчётность (cuentas anuales)
   • Справка о налоговой благонадёжности от AEAT
   • Справка о соблюдении обязательств перед Социальным страхованием
   • Заверенная декларация (declaración responsable), подтверждающая соответствие компании всем требованиям статьи 3

4. Оценка ENISA — ENISA анализирует, отвечает ли ваш проект критериям инновационности и масштабируемости. На этом этапе могут быть запрошены дополнительные сведения или разъяснения.

5. Решение — процедура сертификации регулируется Orden PCM/825/2023, которая устанавливает критерии и порядок. Важная особенность — silencio administrativo positivo (положительное административное молчание): если ENISA не отвечает в течение трёх месяцев, сертификация считается автоматически предоставленной.

Сроки сертификации

Вся процедура обычно занимает от 1 до 3 месяцев с момента подачи заявки. Правило положительного молчания служит гарантией, но на практике большинство заявок получают явное решение. ENISA постепенно сокращает сроки рассмотрения по мере отладки системы.

Налоговые льготы для сертифицированных стартапов

Налоговые стимулы в рамках Ley 28/2022 представляют собой наиболее существенные преимущества для сертифицированных empresas emergentes. Эти льготы действуют с момента получения сертификации и сохраняются, пока компания удерживает стартап-статус.

Пониженная ставка корпоративного налога: 15%

Сертифицированные стартапы уплачивают пониженную ставку Impuesto sobre Sociedades (корпоративный налог) в размере 15% вместо стандартных 25%. Пониженная ставка применяется с первого налогового периода, в котором компания получает положительную налогооблагаемую базу (base imponible positiva), и в течение следующих трёх налоговых периодов — итого до четырёх последовательных лет льготного налогообложения. Для сравнения: стандартная ставка корпоративного налога в Испании составляет 25% для большинства компаний или от 19% до 22% для микропредприятий в рамках новых прогрессивных ставок, вводимых поэтапно до 2026 года.

Отсрочка налоговых платежей

Стартапы могут отсрочить уплату корпоративного налога и налога на доходы нерезидентов (IRNR) за первые два налоговых периода с положительным налогооблагаемым доходом. Сроки отсрочки составляют:

• 12 месяцев для корпоративного налога
• 6 месяцев для налога на доходы нерезидентов

Для получения отсрочки не требуется ни залог, ни гарантии, ни уплата процентов за просрочку. Это существенное преимущество для денежного потока компаний на ранней стадии, которые реинвестируют каждый евро в рост.

Режим опционов на акции: освобождение до 50 000 евро

Одна из наиболее значимых реформ для привлечения талантов — усовершенствованный режим опционов на акции (opciones sobre acciones). Порог освобождения от налога на акции или опционы, передаваемые сотрудникам, был увеличен с 12 000 до 50 000 евро в год. Это означает, что сотрудник стартапа, получающий долевое вознаграждение стоимостью до 50 000 евро в год, не платит подоходный налог с этой суммы на момент предоставления.

Кроме того, налогообложение опционов на акции откладывается до наступления события ликвидности — продажи акций, выхода компании на биржу или истечения более 10 лет с момента предоставления опциона. Это приводит Испанию в соответствие с международными лучшими практиками и значительно упрощает для стартапов конкуренцию за лучших специалистов с компаниями, предлагающими крупные денежные компенсации.

Отмена обязательных квартальных авансовых налоговых платежей

Сертифицированные стартапы в течение первых двух лет с положительным доходом освобождаются от квартальных pagos fraccionados (авансовых платежей), которые обычно обязательны для всех испанских корпораций. Это устраняет ещё одну нагрузку на денежный поток в критически важной фазе роста.

Стимулы для инвесторов

Ley 28/2022 значительно расширил налоговые льготы для частных инвесторов, вкладывающих средства в стартапы, что сделало Испанию одной из наиболее привлекательных юрисдикций для ангельского инвестирования в Европе.

Вычет по подоходному налогу для инвесторов

Статья 68.1 Ley 35/2006 (LIRPF) была изменена с целью увеличения вычета за инвестиции в новые компании:

• Ставка вычета: 50% от суммы инвестиций (ранее — 30%)
• Максимальная база вычета: 100 000 евро в год (ранее — 60 000 евро)
• Максимальная годовая экономия на налогах: до 50 000 евро

Это означает, что бизнес-ангел, вложивший 100 000 евро в сертифицированный стартап, может вычесть 50 000 евро непосредственно из суммы своего подоходного налога за данный финансовый год.

Расширенный срок для инвестиций

Срок для квалифицируемых инвестиций увеличен с 3 до 5 лет с даты учреждения компании (или 7 лет для компаний в стратегических отраслях). Это даёт инвесторам больше времени для выявления и поддержки перспективных стартапов, которые могут не привлекать первый внешний раунд финансирования сразу после регистрации.

Правила, благоприятные для основателей

Ранее основатели и члены их семей, владеющие более 40% уставного капитала компании, были исключены из инвесторского вычета. Закон о стартапах отменил это ограничение — теперь основатели могут заявлять тот же вычет на собственные инвестиции, что является значительным изменением для бутстрэп-компаний, где основатель одновременно является основным инвестором.

Освобождение от налога на прирост капитала при реинвестировании

При продаже инвестором своих акций в стартапе он может получить полное или частичное освобождение от налога на прирост капитала при условии реинвестирования полученных средств в другой квалифицируемый стартап. Это аналог механизма «rollover relief», существующего в британских схемах EIS/SEIS, и стимулирует серийное ангельское инвестирование.

Связь с законом Бекхэма

Один из наиболее стратегически важных аспектов Ley 28/2022 — расширение действия испанского закона Бекхэма (Régimen Especial de Impatriados) на предпринимателей и специалистов стартапов. До принятия закона о стартапах закон Бекхэма был доступен преимущественно наёмным работникам, переведённым в Испанию. Теперь на специальный налоговый режим могут претендовать следующие дополнительные категории:

• Предприниматели, переезжающие в Испанию для развития инновационной деятельности, при условии получения положительного заключения ENISA
• Высококвалифицированные специалисты, оказывающие услуги сертифицированным empresas emergentes
• Цифровые кочевники, работающие дистанционно на зарубежных работодателей, проживая в Испании по визе цифрового кочевника
• Директора компаний, в которых им принадлежит не более 25% уставного капитала

В рамках закона Бекхэма квалифицируемые лица уплачивают фиксированную ставку 24% с доходов из испанских источников до 600 000 евро (47% с превышения) вместо прогрессивных ставок IRPF, которые могут превышать 50% в зависимости от автономного сообщества. Режим действует в год прибытия и в течение следующих 5 налоговых лет — итого до 6 лет. Требование к предшествующему нерезидентству также было сокращено с 10 до 5 лет. Подробнее о том, как Испания определяет налоговое резидентство, читайте в нашем руководстве по правилам налогового резидентства.

Визовые и резидентские возможности для предпринимателей

Ley 28/2022 также ввёл и реформировал несколько визовых категорий, актуальных для основателей стартапов и технических специалистов.

Виза предпринимателя (Visado de Emprendedor)

Граждане стран, не входящих в ЕС, планирующие запустить инновационный бизнес в Испании, могут подать заявку на визу предпринимателя. Процесс начинается с подачи бизнес-плана в ENISA, которая оценивает, является ли проект инновационным и представляющим особый экономический интерес для Испании. Положительное заключение ENISA является обязательным условием для подачи визовой заявки, которая затем направляется в консульство Испании в стране вашего проживания или непосредственно в Unidad de Grandes Empresas y Colectivos Estratégicos (UGE-CE), если вы уже находитесь в Испании.

Виза предпринимателя даёт начальное разрешение на проживание и работу сроком на 1 год с возможностью продления на последующие 2-летние периоды при условии продолжения предпринимательской деятельности. После одобрения вы получите карту TIE (Tarjeta de Identidad de Extranjero) — физический документ, подтверждающий ваше право на проживание.

Виза цифрового кочевника (Visado para Teletrabajo Internacional)

Введённая непосредственно законом о стартапах, виза цифрового кочевника позволяет удалённым работникам из стран, не входящих в ЕС, проживать в Испании, работая на компании, расположенные за пределами испанской территории. Основные требования:

• Минимальный ежемесячный доход в размере 200% от SMI (Salario Mínimo Interprofesional — межпрофессиональная минимальная заработная плата), что в 2026 году составляет приблизительно 2 762 евро в месяц
• Профессиональные отношения с компанией за пределами Испании в течение как минимум 3 месяцев до подачи заявки
• Для самозанятых (autónomo): работа на испанских клиентов не должна превышать 20% от общего объёма профессиональной деятельности

Виза действительна на срок до 1 года (при подаче в консульстве за рубежом) или разрешение на проживание может быть выдано на срок до 3 лет (при подаче из Испании).

Виза высококвалифицированного специалиста

Специалисты, оказывающие услуги сертифицированным стартапам, — например, старшие инженеры или специалисты по анализу данных — могут получить разрешение на проживание по упрощённой процедуре с ускоренным рассмотрением и сокращённым пакетом документов.

Стартап и обычная компания: ключевые различия

Упрощённая регистрация компании

Закон о стартапах ввёл ускоренную процедуру регистрации новых компаний. Основатели теперь могут создать Sociedad Limitada (SL) полностью онлайн посредством единой электронной процедуры (Documento Único Electrónico, или DUE), объединяющей нотариальные действия, регистрацию в Registro Mercantil и налоговую постановку в одном шаге. Для компаний с начальным уставным капиталом 3 100 евро или менее (минимальный размер для SL) нотариальные и регистрационные сборы полностью отменяются. Целевой показатель правительства — завершение всей процедуры регистрации в течение 6 часов, а через портал Plataforma One основатели могут получить доступ ко всем необходимым услугам в одном месте.

Кроме того, компании могут работать с уставным капиталом всего 1 евро в течение первого года с обязательством увеличить его до минимальных 3 100 евро в течение 12 месяцев.

Практические шаги для начала работы

1. Проверьте свою правомочность — изучите требования статьи 3. Ваш проект должен быть действительно инновационным и масштабируемым; традиционные сервисные бизнесы, скорее всего, не подойдут.

2. Зарегистрируйте компанию — создайте Sociedad Limitada (SL) через процедуру DUE. Получите NIF и certificado digital.

3. Подайте заявку на сертификацию ENISA — отправьте документы через портал ENISA со всеми приложениями. Закладывайте от 1 до 3 месяцев.

4. Активируйте налоговые льготы — убедитесь, что в декларациях по корпоративному налогу указана ставка 15%, и подайте ежегодную декларацию Modelo 100 соответствующим образом. При необходимости подайте заявление на закон Бекхэма через Modelo 149 в течение 6 месяцев после регистрации в системе социального страхования.

5. Подайте заявку на визу (если вы не гражданин ЕС) — запросите положительное заключение ENISA для визы предпринимателя или подайте заявку на визу цифрового кочевника, если работаете удалённо.

6. Соблюдайте требования — сдавайте годовую отчётность, поддерживайте долю работников в 60% и не превышайте оборот в 10 миллионов евро. Незамедлительно уведомляйте ENISA обо всех изменениях.

Часто задаваемые вопросы

Могу ли я подать заявку на сертификацию ENISA, если моя компания была основана до вступления закона о стартапах в силу?

Да, при условии что на момент подачи заявки ваша компания соответствует всем требованиям статьи 3, включая возрастной лимит в 5 лет (или 7 для стратегических отраслей). Компании, основанные до 1 января 2023 года, имеют право на сертификацию, если они ещё не превысили соответствующий возрастной порог и отвечают всем остальным условиям. Закон не требует, чтобы компания была учреждена после его принятия.

Можно ли совместить ставку корпоративного налога 15% по закону о стартапах со ставкой подоходного налога 24% по закону Бекхэма?

Да, и это одна из самых эффективных комбинаций. Ваш стартап платит 15% корпоративного налога с прибыли, а вы как основатель (при соответствии условиям закона Бекхэма) платите только 24% с ваших доходов из испанских источников — зарплаты, дивидендов или директорского вознаграждения. Для доступа к закону Бекхэма вы не должны были быть налоговым резидентом Испании в течение 5 лет до переезда, а ваша предпринимательская деятельность должна получить положительное заключение ENISA. Рекомендуется проконсультироваться с налоговым консультантом для оптимальной структуризации.

Что произойдёт, если оборот моего стартапа превысит 10 миллионов евро или возраст компании превысит 5 лет?

Ваша компания утратит сертификацию empresa emergente и связанные с ней льготы на будущее. Однако льготы, уже заявленные за предыдущие налоговые периоды, не пересматриваются. Переход действует перспективно — с момента прекращения соответствия критериям применяются стандартные налоговые ставки и правила. Вы обязаны уведомить ENISA о любых изменениях, влияющих на ваш статус.

Доступна ли виза предпринимателя гражданам ЕС?

Гражданам ЕС/ЕЭЗ не требуется виза или разрешение на проживание для жизни и работы в Испании. Тем не менее они могут воспользоваться налоговыми льготами для стартапов, сертификацией ENISA и законом Бекхэма при соответствии соответствующим требованиям. Виза предпринимателя и виза цифрового кочевника предназначены специально для граждан стран, не входящих в ЕС, которым необходимо правовое основание для проживания.

Как закон о стартапах Испании соотносится с аналогичными программами в других странах ЕС?

Закон о стартапах Испании считается одним из наиболее всеобъемлющих в Европе. Французская программа La French Tech Visa и португальская Tech Visa предлагают пути получения вида на жительство, но не обеспечивают такого же широкого спектра налоговых льгот. Итальянский режим Startup Innovativa имеет более строгое определение инновационности. Сочетание ставки корпоративного налога 15%, освобождения по опционам на акции до 50 000 евро, вычета для инвесторов 50% и доступа к закону Бекхэма делает Испанию особенно конкурентоспособной в Южной Европе.

Заключительные замечания

Закон о стартапах Испании кардинально изменил предпринимательский ландшафт. Сочетание ставки корпоративного налога 15%, освобождения по опционам на акции до 50 000 евро, вычета для инвесторов 50% и упрощённых визовых путей — в паре с фиксированной ставкой 24% по закону Бекхэма — делает Испанию по-настоящему конкурентоспособным направлением для основателей стартапов.

Закон ещё относительно молод, и его реализация продолжает развиваться. Настоятельно рекомендуется работать с испанским юристом и налоговым консультантом, специализирующимися на стартап-праве, особенно основателям из стран, не входящих в ЕС, которые одновременно решают вопросы бизнеса и иммиграции. Имейте в виду, что, став налоговым резидентом Испании, вам также может понадобиться разобраться в налоге на имущество, декларации иностранных активов Modelo 720 и соглашениях об избежании двойного налогообложения, если вы сохраняете источники дохода за рубежом. Ознакомьтесь также с нашими руководствами по закону Бекхэма и визе цифрового кочевника.